却说张辽、宋宪奉吕布令守小沛，又令人出城搜捕刘备等人，却终究无果。那日刘备被十余亲兵保护逃脱，往上路去寻张飞。于路却遇张飞败兵，言说张飞中了张辽诱敌之计，身受重伤，大败逃命去了。刘备叹曰：“皇天不助我刘备也。今三弟亦遭兵败，我将何以安生也。”左右劝曰：“关将军于中路敌吕布，虽被吕布折道攻至我后军，却不能断定关将军军势。主公可往中路打探关将军军情。”刘备然之，复往中路来寻关羽。刘备若在得势时，运气向来不顺；其若在兵败时，运气向来不错。沿汶水河边往返一次，却巧妙躲过吕布、张辽二路军马追捕。刘备与十余亲信行走一日，见前方有一人迤逦而行。只见其人蓬头污面，衣裳褴褛，只是低头行走。刘备见其恶心，令叫莫要管此人。忽有一亲信，曰：“此人极向刘靡大人！”刘备再视其人之面，果真是刘靡。刘备忙向前叫住刘靡。刘靡方才敢抬头，见是刘备，忙拜哭于地。原来刘靡那日逃得性命后，为躲避吕布军搜捕，将自己特意改装，致使刘备也难将其认出。刘备忙问刘靡何以至此。刘靡遂将关羽如何战吕布，如何又与吕布比箭，如何被吕布射中被擒，一一说了一遍。刘备闻之，怆然泪下。却不知是为关羽落泪，或是为其大军尽失而落泪。其越哭越发难止，以至于鼻涕流三尺长而不知。
刘备哭了大半日，左右心腹皆已成习惯，亦不劝之。刘备越哭越稀，终于哭不出声来。刘靡见刘备哭声渐止，乃谓刘备曰：“不知三将军处，战况如何？”刘靡不提也罢，只是如此一言，刘备又觉悲伤，干哭两声后，曰：“我在败亡途中，偶遇三弟军中之兵。那人言，三弟中了张辽之计，被杀得大败。三弟亦生死不知。我两位兄弟若有闪失，我刘备亦不能苟活于人世。”刘靡曰：“关将军于滕城外被擒，滕城之中必有消息，不如先往滕城打探关将军消息。”刘备曰：“但愿能救得我二弟！”刘备一行人又急往滕县去。渡过汶泗水，至滕城外，却寻得关羽之墓。刘备如晴天霹雳一般，放声大哭，泪失衣袍。众将皆感悲伤，纷纷落泪。须臾刘备哭晕过去，众人慌忙救醒。刘备又望了关羽之墓一眼，转身拔起左右人所佩之剑，横于脖间，就要自刎。众人夺下宝剑。刘靡劝曰：“刘皇叔不可如此。关将军命丧吕布之手，皇叔当为其报仇雪恨。况如今张将军下落不明，生死未卜，皇叔再弃之而去，是为大不义也。望皇叔三思。”刘备弃剑于地，曰：“兄之言是也。备因一时失神，险失于计较。”当下计议已定，又往北去寻张飞踪迹。
直寻至九里山下，未见张飞踪迹。刘备百余人寻找数日，粮食缺乏。途经一小村庄，约有数十户村民居于此。军士皆嚷着要去掠劫。刘备碍于仁义之名，喝止住士兵。刘靡上前曰：“粮食已尽，再无补给，众人必散。”刘备不言，默默转过身去。众军士哄向村庄去，将村庄抢劫一空。村庄居民见了，一哄而散。却有数人逃上山去。刘备军士抢了村中粮草，来献刘备。刘备佯装喝斥一番，叫军士就地生火煮食。及至火生，却见九里山南喊声起，一伙山贼杀来。刘备令军士执器防守。只听山贼为首之人，声若巨雷。刘备颇为熟悉，却不敢断定。山贼渐近，约有两百余人。刘备观之，心中大感宽慰，此人正是三弟张飞。刘备向前直呼张飞之名。张飞见了，滚鞍下马，拜伏于地。刘备曰：“三弟何故沦落在此为山贼也？”张飞曰：“弟遭张辽诡计，兵马损失殆尽，又被张辽打伤，不敢回小沛，只得在此山中落草。数日前往此村中借粮，道明是刘皇叔之部，村民亦知大哥仁义之名，许我等粮草无数。不想今日却有村民上山来报，有一伙强盗洗劫村庄，弟因此大怒，来为村民报仇。不想强盗尽是大哥。不知大哥如何会落草？”张飞一通话，只把刘备说得面红耳赤，羞愧难当。刘备曰：“愚兄被吕布、高顺夹攻，大败，率百余亲兵逃命至此，因无粮草，军士私自掠民，难以制止。”张飞曰：“我在山南占了一处山贼巢穴，有些粮草，大哥可同往山中，再作计议。”刘备曰：“我乃汉室皇叔，岂可入贼巢。”刘靡曰：“此一时，彼一时。勾践灭吴，尚且卧薪尝胆。皇叔需忍一时之败，来日必可报关将军之仇。”张飞闻言，抢问曰：“我二哥在哪儿？”刘备放声大哭。刘靡摇首叹气曰：“关将军已遭吕布毒手。”于是又把吕布射杀关羽之事，说了一遍。张飞听得嗷嗷大叫，挺起丈八蛇矛，就要去为关羽报仇。刘备、刘靡忙将张飞扯住。刘备泣声曰：“兄闻羽弟之亡，撕心裂肺，欲随之而去，只恐不能为之报仇。今吕布声势大增，不可与敌，只能徐徐图之。”张飞收住怒火，又邀刘备上山。刘靡亦劝其上山。刘备等人遂同往山上居住。
山下居民中有数人在山上，见张飞称劫匪为大哥，知其是刘备。于是逃下山去，奔走相告，只言刘备劫掠百姓。刘备苦心经营的仁义之名，终于彻底毁掉。刘备于山上住了几日，只因消息透露，旦夕有哨兵暗探。刘备谓张飞等人曰：“我等居于山中之事，迟早被吕布探知，需早寻容身之处。”刘靡曰：“天下之大，能容身之处，只有荆州也。荆州刘表，汉室之胄，皇叔若投之可也。”刘备曰：“刘表我之族兄，我欲投之久矣。”当下计议已定，张飞尽起寨中兵马，南下去投荆州。走前刘靡又一把火，将山中大寨尽皆烧毁。刘备一行五百余人，往东南急行。下山未有数里，正遇一军。及近视之，却是班超带刘备家小至。班超见了刘备，慌忙跪拜于地。刘备曰：“班将军何以至此？”班超曰：“吕布突袭小沛，超措手不及。因此失了城池。超拼死护皇叔家小，突围而出。又终日躲避吕布军搜缴。前日闻有一张将军，武艺非凡，率数百余众于九里山落草。我疑之乃是三将军。遂往九里山来探消息。不想却与皇叔相遇。”刘备曰：“三路大军均败，我等逼不得已，才往九里山居住。今弃了山寨，欲往荆州投刘表去。班将军可一同前往。”班超曰：“愿随皇叔一同前往。”两处人马，合在一处，共有男女近一千余人，迤逦向荆州去。
却说天化平定广陵，收军回徐州彭城。天化至彭城时，吕布已大败刘备而夺了小沛。颜良将此消息报于天化。天化曰：“吕布胆敢趁我不在，借机寻仇。其祸心不小也，我若不除之，其必反徐州也。”陈登急劝曰：“吕布虽是不尊将令，破坏同盟。其却未必是祸害。刘备犹如人中之龙，却游于浅水。若许其久居徐州，其必能反客为主，伺机侵占徐州。然吕布只是一匹夫，虽略微得势，却是一战可擒，不足为虑。今若留其在徐州，东可使其拒袁术，北可使其挡曹操。有益无害也。”曹豹、陈珪亦如此劝之。天化遂罢问罪吕布之念。陈登、陈珪、曹豹等乃出。须臾糜竺、糜芳二人至。糜竺曰：“吕布妄兴残暴之兵，攻伐徐州有功之臣。其反心已明，君侯再容忍之，则徐州必为其所夺。望君侯三思。”天化不语。糜芳曰：“刘备护徐州有功，今吕布无故攻之，君侯若不能降罪，使徐州五郡百姓寒心也。”天化曰：“按两位之言，我当发兵往东海，以问吕布之罪乎？”二糜齐声曰：“正是！”天化曰：“此事关系甚大，且容再商议。”二糜见天化心意微动，转喜而出。
天化出征徐州，沮授、程昱、周经等一干谋士，均未带在身边。此时决计难定之时，竟无人可替之分忧。天化于院中踌躇未定。忽报有临淄城中，戏志才有信至。此时戏志才已卧病数月。天化展信观之。原来戏志才于青州闻得天化自领徐州，又远征广陵得胜。遂使人来信，劝天化铲除刘备、吕布二人。不可使二人留于徐州，终成祸患。天化得信，乃唤太史慈、颜良等至，商议兴兵讨吕问罪。不料曹豹有一暗哨探得这个消息，告于曹豹。曹豹暗向吕布报信。吕布闻得此事，忙与陈宫商议对策。陈宫曰：“黄善拥两州之兵，非主公一人可敌也。不如再往淮南联络袁术，约其夹攻黄善。黄善两下受击，其必败也。”吕布然之，又修书信与袁术。袁术设朝，与百官文武商议。武将上首闪出一人，出班奏曰：“臣与黄善，万世之仇。愿领一军，攻略鲁国、任城之地，再拥兵据守东莞、阳都各处要地，切断黄善南北咽喉，使其首位不能互应，介时陛下再起一军，与吕布夹攻徐州，黄善必败。臣再出兵北山，青州亦可得也。”众人视之，乃是骠骑大将军昌豨也。昌豨自投袁术以来，引兵平定四方，略有战功，官封骠骑将军。阎象闻得此言，忙出班谏曰：“陛下切莫如此。若如此，淮南危也。依臣之见，黄善能灭吕布，吕布却未必能灭黄善。若助吕布，则危矣！”袁术曰：“依阎太傅之意，朕当如何？”阎象曰：“可斩吕布之使，献于黄善。再助黄善铲除吕布。并以此邀功于曹操。约其共敌黄善。则大事可成。”昌豨又曰：“我率陛下虎狼之师北上，必能大破鲁国、任城防线。大破青州军，指日可望，何必假借曹贼之手。”降将李傕亦出班曰：“曹操狡诈，又与陛下对立，安能肯同心。臣虽不才，愿与昌豨一道，出兵鲁国，为陛下夺取青、徐打先锋战。”袁术遂决定助吕布攻取黄善。乃令昌豨为征北元帅，李傕、李别叔侄为副将，领淮南兵三万，杀奔鲁国去。又修书回于吕布，约其待鲁国、任城攻下，再同兴大兵，夹攻徐州。
阎象见袁术纳昌豨之见，兵出鲁国。自走出皇宫，仰天长叹曰：“淮南国灭不远矣。”有谗言将校闻得此言，告于袁术。袁术大怒，令将阎象收监。
却说昌豨征北军队，兵行神速。不日就到汶水、泗水合流处。昌豨心中大喜，暗曰：屈居人臣，怎能比过自封为王。今我有精兵三万，待过了河，夺了任城、鲁国，我亦能称帝也。
却说任城守将，乃是降将乐进。乐进得天化器重，令其防守任城、鲁国两地。那日探得昌豨来来袭。忙聚两城之兵，共有一万五千余人，往汶、泗水拒敌。汶泗河边上，有一滩地，水草高木丛生，可以伏兵。乐进探得此事，令将军士尽皆掩伏于此处。军士于烂泥中守了一日，却未见昌豨军到来。军士多有怨言。乐进劝军士曰：“敌众我寡，不以此拒之，必为敌所杀。欲保得性命，必须如此。”军士不复有怨言。又守一日，至下午，果真见昌豨军渡河至此。昌豨军数庞大，拥挤过河，遍地横行而走。至实地滩时，只听一声响，满地伏兵皆起。不由分说，见着昌豨军就杀。昌豨军方渡河至此，队列全无，不能抵抗。一时间，被杀得混乱。乐进趁势追杀，将昌豨军追得绕河而走。追有五十余里，方才收军回城。乐进谓左右曰：“敌军初到，被我等大杀一场，挫动锐气。今我等只需死守任城，等得徐州城中，主公援军至，可破昌豨也。”左右曰：“将军可速发使者，往徐州求援！”乐进曰：“出兵前，我已使人徐州去矣。料不过几日，救兵必至。”
