庞涓思虑停当，下令军吏清点齐军留下的军灶。<不消片刻，军吏回报：“军灶六千有余。”
按照军中定规，一灶可供三十人的战饭，六千多军灶，说明齐军攻击大梁出动了将近二十万大军。这正是齐**队的常数。庞涓不禁冷笑，别看齐军比魏军多了几乎一倍，但还是经不起魏军的强大冲击。这一点，大约齐国人自己也知道，否则，何必仓皇逃窜？孙膑纵然善于运筹，仗还得兵士来打，只要追上齐军，两军正规野战，孙膑的任何计谋都会无从施展。这正是庞涓的兵法，正战，无敌！打光明正大的野战，他庞涓真是从没有输过！
庞涓当即下令，就着齐军军灶埋锅造饭，半餐之后，携带三天干粮干肉，一气追击。
太阳出山时，魏军渡过济水。两个时辰后，齐军旗帜遥遥在望。魏军士气大振，呼啸猛追。但……奇怪的是，魏军总能看见旗帜散乱的齐军，却硬是无法追上他们进行包抄。
庞涓自然无从知道，前面“逃窜”的，恰恰是齐国善于骑射技击的三万精锐的骑士。
为了这场大战，孙膑可谓处心积虑。当他对田忌说还是采取上次打法时，田忌伸出舌头把脑袋左右的摇摆。面对庞涓这样的沙场宿将、兵家名士，他庞老总岂能如狗一样愚蠢的再次钻入孙膑的圈套？孙膑却胸有成竹的道：“关键就在这里呀！我敬爱的庞涓师兄虽然熟读兵书，但他的性子却是不好，有些刻板过分。此次，教他觉得自己是在按照兵法行事，而我齐军却反其道而行之，诱他入伏。此之正所谓——兵不厌诈也。唯其故伎重演，才能激怒庞涓追歼齐军。”
虽然孙膑说的有道理，但是田忌还是有些忐忑不安，这种感觉一直到他亲自率领三万精骑将庞涓引诱过了济水，田忌才大大松了一口气，不禁对孙膑的谋划更加由衷感到叹服。
这次攻击大梁，孙膑做了不同于上次的安排：五万骑兵，两万步兵，旗号营寨打出十五万大军的声势；同时在新郑大梁之间，遍布装束成庶民模样的斥候，随时回报魏军动静；魏军回援的前一天，两万步兵已经撤离，另外两万二流骑兵也提前两个时辰撤离；三万精骑由田忌亲自率领，诱敌深入。沿途路径与各种细节，孙膑都一一做了精细部署。部署妥当，孙膑便坐镇伏击山地，秘密调集齐国境内没有出动的步骑大军，专门在夜间向这片山地兼程进发，做好充分的伏击准备。这一点上，孙膑也是无奈，齐军虽然强了一点，可是那是在对比自身，如果说军队的真实战力，除了北秦强兵，还同有哪个国家可以和魏军武卒正面打野战。战争就是这样，国力不足，军力不振，这才可以看出名将的作用！这才要看指挥的艺术。孙膑虽然用计厉害，其实他也是很无奈！
追击到当天晚上，庞涓大军已经越过长垣，发现齐军的灶坑锐减到四千。这分明是齐军逃亡很多，兵员大减，只剩下十一二万了。庞涓一声冷笑，下令继续猛追，第二天午后，魏国追击部队已经进入大河东岸的濮阳地面，再往前不到一百里，便是东郡山地了。此时庞涓有些犹豫，清点齐军灶坑，却只剩下不到两千。此时前军骑兵恰又俘获了两百多名溃散伤兵，还有几百名叫花子似的溃散齐军步卒前来投降。经过魏军缜密讯问，方知齐军因攻大梁不下，而军心动摇，现在齐军沿途逃亡严重，只剩下了七八万人马，步卒们都走不动了，齐军几乎就要崩溃了。
“你们的军师孙膑可在军中？”庞涓威严地问一个百夫长。“军师与步卒同行，一个百人队轮换抬着。上将军率领骑兵掩护。”百夫长很沮丧的吸着鼻涕说话。庞涓兴奋无比，他高声下令：“后军五千，留守辎重。全军轻装疾进！”片刻之间，魏军甩下各种车辆云梯帐篷炊锅等，全副轻装，向北猛追，决意要在东阿之南截住齐军一鼓全歼。庞涓派出五十名军吏在路边奔驰穿梭，向大军高喊：“擒杀孙膑、田忌者，赏万金，封千户！”魏军士气大振，呐喊呼啸着：“擒杀孙膑、田忌！杀”卷起漫天烟尘，在广阔的原野像滚滚沉雷向北压来。
孙膑的大军，此刻正埋伏在齐国边境重镇东阿以南百余里的马陵山地。这片丘陵地带，当时尚是卫国土地。由于卫国弱小，夹在魏齐两大国中间奄奄待毙，所以对任何“假道”大军都无力干预，只好听之任之。这片山地，不是险峻高绝的兵家险地，寻常人甚或连名字也叫不出。从地形说，西南是平原，穿出山地又是平原，山前山后没有大河，全部山地只有二三十里。这种半山半原的丘陵，对于闪电般的精锐铁骑，实在算不得险地。但是孙膑看中的，恰恰是它貌似平庸这一点。他当初被齐国特使秘密救回的时候，走的就是这条山道。
对地形地貌有着本能敏锐的孙膑，本来躺在车中，过山时却爬起来看了整整一个时辰。
兵贵山水。河流高山从来都是兵家必须刻骨铭心的，看得透，用得好，一条河流一道山原，足可抵十万大军。孙膑留意到这片看似舒缓的马陵山地，实则是外圆缓而内险曲。
山口是舒缓的小山包，大道宽阔，可是越往里走越是狭窄曲折，两边山势也随之高了起来，加之山体土多石少，所以林木特别茂密。孙膑熟悉庞涓，也知道他手中有老师赠送的一幅“天下山水图”，庞涓不可能不知道这片山地。但是，庞涓肯定没有亲自走过这条山道。
这是孙膑特意查过的。山中学兵时，两人一起游历天下，但都是名山大川，如何能走遍每片山地每条河流？知名不知实，恰在知与不知之间。孙膑利用的就是庞涓这种缺陷，料定庞涓会因为知道这片山地而不会过分小心。更重要的是，孙膑将庞涓进入山道的时间挤在了晚上，使齐军能够最充分地发挥这种出乎意料的地形战力。日落之前，孙膑秘密增调的十多万步兵已经全数到位，北面的出口已经被堵死。封堵南面山口的骑兵，也已经等候在十多里之外的密林中。他要将庞涓的十万人马，全歼在这条默默无闻的马陵道。上次的桂陵之战，并不足道，只是证明了在计谋上，庞老总不如孙膑，可是打来打去，孙膑打赢了庞涓，却并没有打败魏军。魏军的强大战力真是太大了，想要吃掉足够的魏军，正面战是不可能的。
可是，如果利用好现在的这一地利，就有可能一下子坑杀魏国的十万精兵，这十万兵里，有大部是魏国的武卒，如果这支军马给齐军吃掉，那意味着什么？魏国的大军中，武卒也并非是全部的精兵，这批出征的武卒偏偏就是魏国的精兵中的精兵，若然非是精兵，庞涓岂会**？他庞涓训练武卒，这士兵的好坏岂有不知的，打仗，自然是要带自己有信心的强兵，可，这样的一支魏国的强兵，还是庞老总自己精挑细选出的魏国战兵，一旦被消灭，甚至是全歼，整个魏国的实力一下子就会下去，这种打击，不仅是军事上的，还有心理上的，这是地地道道的双重打击！一个曾经强大的魏国，会突然变得和齐楚一样，甚至在短时间里还比不上齐楚！
到了那个时候，天下必将群起而攻之，魏国的霸权必将会丧失干净！也就是说……
这将是齐国或其它的诸侯国家开始中原争霸的时候了。
但，这仅仅只是从战术上来讲，从战略角度，孙膑却并不想这样，因为，这中原，有魏国，才有平静，如果魏国失霸，这虽然会给齐国机会，但更可能的，却是给北秦国机会，长时间以来，北秦国神秘而强大，这个国家表面上看起来老老实实的，但其实，它一直在盯着中原，只是中原有盟主，魏国强大，七十万大军并不是说笑的，如果魏国发起同盟，而北秦真的乱来，中原的力量，拉出一百万人，都是正常，这就会让北秦打了仗，但得不到好处。面对一百万人的战争潜力，这就是一个泥潭，聪明如北秦王，怎会如此愚蠢不智的踩进去！孙膑深深的知道北秦王卑鄙无耻，打仗一定要好处，没有好处，他不打，但如果有机会，你以为他不会打过来么？北秦王看到燕国最弱，他就灭燕，看到赵国不行了，他就灭赵，中原出现了空缺，北秦王为什么不来趁火打劫？这显然是不可能的……
所以打败魏国，最大的好处可能会落到北秦手里，但一来这一切没有人重视，二来，孙膑等不及要报仇雪恨了。虽然，孙膑隐约的提出，北秦国兵力的问题，暗指北秦这几年来一直蕴兵，其国兵力众多，所图非小，但是，齐王却并没有放在心上，在齐王看来，北秦有那么大的国土，要兵多一点也是正常。
楚国不也是有五十万大军么，说百万也是可能。可是现在的楚国正常也只能拉出二十万的常规军。反而魏国却能拉出七十万，这当怎么算？北秦也许可以拉出五十万，但北秦国的国土，从某种程度上，比楚国还要巨大！兵多经不起地分，所以北秦的兵力也是不足。
无人看着北秦，他们只看中原……孙膑心想，就让我打完这最后的战争吧……然后……
马陵。所谓峡谷，两山夹一沟，但马陵峡谷中央比较宽阔，正好能容纳十万人，好像是专门为魏国准备的好坟场。为了对得起魏军曾经有过的辉煌，孙膑对坟场进行了精心的布置，峡谷中间的树木几乎都被砍掉，只在路中央剩下一棵，这棵树的存留有它的特殊目的。
砍下的树被用做路障，排列成马蹄铁形，树木的后面还塞满了齐军的车辆。整个工程完美无缺，无懈可击，主要目的是确保魏军进去之后就跑不出来。坟场是好的，死亡也不能差，为了能让魏军痛快地享用坟场，齐军同时也在做另外的布置。齐军在马陵峡谷两旁的高山之上，依据地形布置了一万多支弩。弩这个东西的优点是力道大，射程远，准确度高，缺点是比较笨重，装卡弩箭比较费力。弩的这些特点使它成为伏击的首选武器。而一万支弩，这正是齐国这些年来辛辛苦苦好不容易积攒下来的！有的还是从魏国进口的大黄蜂细腰柘木弩！
夕阳将落，高山顶上的孙膑看见南边原野上漫天烟尘暴起，不用斥候回报，也知道庞涓大军到了。不消一刻，便看见前边“逃窜”的齐国骑兵，散乱的旗帜和毫无章法的乱兵洪水般汹涌而来。将近谷口时，田忌的护卫军马连中军大旗都丢了。一时间，齐军丢盔弃甲，兵器遗落，惊慌失措地拥进了山谷。眼见到齐军如此的演出，孙膑不禁露出了笑……
长，太阳虽已经落山，原野的景色依然遥遥可见。一片暮色中，可见旌旗招展杀声震天，庞涓大军如排山倒海般的压来。接近山口，前军骤然勒马，一片战马嘶鸣响彻原野。
庞涓飞骑赶到前军，长剑一指：“前方是马陵道，穿谷而出便是开阔平原。我军入谷，两骑并行，前后相随，宜快不宜慢。出谷后立即展开，截杀齐军！点起火把，入谷！”
“点起火把！两两入谷！”前军主将高声下令。骤然之间，火把照亮了广阔的原野。魏军铁骑井然有序地高举火把，走马入谷。太子申、庞涓率领着魏军以必胜的信心在马陵峡谷中走着，当然他们不知道孙膑已经给他们布置好了坟场。马陵的夜啊，静悄悄，渴血的死神在四处跑，可爱的魏军啊，就要睡觉。山风吹拂，高山顶上的孙膑见了不由哈哈大笑……
“庞涓哪庞涓，你也有今日也！”孙膑发出了他的心声！上回吃屎，这次可要你的命了！
田忌的精锐骑兵一进入山谷，立即从事先开辟好的小道，分东西两路反身出山，加入堵截南山口的骑兵大军。一万多齐国步兵立即接替了“逃窜”，丢盔弃甲地向着深山里逃去。
魏军入谷，不断清理着道中丢弃的兵刃与木石障碍，遥遥可闻前方的马嘶人喊，对追上齐军深信不疑，便只顾急急赶路。火把照耀下，却见山道越来越窄，越来越崎岖难行，堪堪两骑并行就塞满了山道。山弯频频，竟将大军分割得前不见后，后不见前，长蛇般在谷中穿行。大约半个时辰，庞涓的中军精锐进入崎岖险道，后军也已经进了山口。庞涓已经觉察到这山道崎岖狭窄得大出所料，然则大军已经进入，现在只有尽速通过，断无后退之理。
他断然下令：“全军下马，人马并行，尽速出谷！”刚刚传出命令，前军斥候急报：“前方道旁有异情，前将军请上将军速往！”“何事？”庞涓冷冷问。“在下，不敢说。”斥候面色涨红。庞涓心中一动，道：“岂有此理！领路我看！”说着带领十多名护卫壮士匆匆向前。
山坡一棵大树下，立着一个高大的草人，草人脖子上吊着一块大木牌，火把围照下可见赫然大字——庞涓死于马陵道！庞涓一怔，随之挥手哈哈大笑：“雕虫小技耳，继续行军！”
一阵山风呼啸而过，庞涓却油然生出一片迷蒙，一丝恐惧。突然，晴空惊雷，战鼓遍山轰隆，喊杀声从两面山头如潮水般压来。庞涓未及下令，箭镞已漫天激雨般啸叫飞来。齐国的弩箭非常配合，庞涓看完之后，它们就到了，向魏军送来了死神的问候。先是向火光之处射了一阵，确保庞涓死后，便开始纵横飞舞。但庞涓并非是给射死的，箭的确是给了庞涓不轻的伤，但是他的甲好，庞涓怎么说也是魏国上将军，身上的甲自然是不会差了。如果还是从前的魏国甲，那庞老总是死个定定了，但是现在他身上穿着的是北秦三层的将军甲！
最底一层金属的丝编软甲，中间是上好的犀皮甲，外间是铁甲镶片的。所以防护力是十分的强！可箭还是太多了，积伤成重，重伤之下，庞涓已经是奄奄一息了，看着山谷中被打蒙了的魏军将士各自为战的搏杀，两边齐军射箭如雨，更把那草扎的火球一一推下，魏军士兵前后不得出，只能向上冲，但，这种高度，却是如何能够，纵有勉强上去的，也给齐军杀死，尸体滚落下来，这不是战争，这是屠杀！一丝泪水涌出了老庞的眼眶。十多年精心训练的这支铁军，将全军覆没，他自己也将带着永远的仇恨和无尽的遗憾离开人世，建功立业出将入相的勃勃雄心，就这样顷刻间随风而去了。在生命的最后时刻，一道闪电从脑海掠过，他瞬息间洞察了孙膑的全部谋划，连最后置他于死地的计谋也计算得如此精到——引诱他到山坡孤立处，集中强弓硬弩向火把圈子齐射。孙膑耶孙膑，你可谓用心良苦，做得干净彻底。我庞涓若要有你如此铁石心肠，当年你受难的时候，岂能容让你活到今日？现在……你，终于成名了，你是踩着我庞涓的尸骨成名的……
此刻坐在车中的孙膑看到这一幕不知有何想法，是冤仇得报的喜悦？是兄弟残杀的无奈？还是对兵者，国家之凶器的敬畏？庞涓不知道，他也无心多想，只是抽出了甲带上的短剑，用尽全力，猛然插向自己的腹中。“孙膑……我是自杀……你没有……杀成我……”切腹自杀……也是中国的古礼，古代将军，打了败仗，就是这样的自杀以谢亡军！谢君主！谢天下！庞涓，名将，不负名也！世以成败论英雄，庞涓虽然败了，但是，他其实是当之无愧的一国上将！
一夜激战，太阳挂上山头时，马陵山地沉寂了下来，齐军的欢呼声响彻山谷。魏国最精锐的十万大军，就这样被全部歼灭在这片平淡无奇的山谷里。打扫战场的时候，齐军找到了刺猬一样的庞涓，也找到了藏在尸体之下仍然活着的太子申。齐军获得了完胜。这一战对魏国的影响是致命的，魏国最精锐的军队，最顶尖的战将，以及国家接班人（由于孙膑和田忌回国时发生了叛逃事件，所以太子申于齐国被杀，好成为转移民众视线的棋子，本来，太子申其实是不必死的，太子申的死，真是很冤。）毁于一旦。魏国的百年霸业也由此轰然倒塌，周围忍了许久的齐，楚，秦纷纷下手，使魏国一下就从超级大国几乎沦落为二流国家。自从失去膑骨之后，孙膑连续欺骗了庞涓三次，第一次是装疯，逃出魏国；第二次是示弱，在桂陵将庞涓俘虏；第三次还是示弱，在马陵将庞涓杀死。“马”是孙膑的吉祥物，帮田忌赛马，孙膑敲开了命运之门；马陵一战，孙膑的人生达到了顶峰。
