兴平元年（194年）春，徐州牧、安东将军陶谦，字恭祖病逝于东海治所郯城。⊙，
临终之前，陶谦虽然口不能言，但却当众把印绶玺印托付给了韩烈，很明显这是吧徐州托付给韩烈之意，如今韩烈虽然名义上还不是徐州牧，但他的实力却已经足以把控徐州。
“陶公还请保重身体，无需挂念徐州安危，如今曹操战败失踪，已经不足以成为威胁。况且徐州乃大汉的疆土，徐州百姓亦我大汉黎民，吾虽不才，只要身在其位一日，必当保我徐州上下不失。”韩烈推辞着没有接印绶，而是抚其手背安慰道。
“唔，唔、唔……”情急之下的陶谦，却一把推开韩烈，再次手指印绶，要求韩烈接纳。
如此再三，满堂徐州官吏，也纷纷伏地拜请，韩烈方才应允道：“承蒙陶公器重，阖府同僚不弃，吾敢不应命。”
韩烈也不想这么虚伪，但奈何时代如此，作为人主，当立德立言，当谦恭仁厚，虽然世人皆知这样的推辞，不过是演戏，而却没有一人认为不妥。
相反韩烈要是一上来就接受印绶，表现的急不可耐的话，世人定会议论纷纷，诟病其为人寡恩无德，非人君气象。
眼看着韩烈接下了印绶，陶谦脸上的表情方才松了下来，浑浊的眼神缓缓闭上之际，他微微抬了一下手臂，指向一旁的陶商陶应二子，带着一些不甘和对二子的担忧，最终永远的闭上了双目。
“父亲……”陶商陶应二人，虽然才学一般，但却说不上有什么恶行，所以韩烈对二人倒也没有什么恶感。
“传令，三军为陶使君发丧。”韩烈随即下令，东海郡上下为陶谦发丧，由东海郡郡守陈珪，成立治丧负责人，以列侯之礼，予以厚葬。
汉代崇尚厚葬，每一级官员的丧葬都是明文规定，逾越一旦被人检举，家族都会受到牵连，因为在两汉时期，上至帝王，下至黎民百姓，都信奉鬼神，认为人死后，与阳间一般，所以下葬之时，必然有各种陪葬品，以保证到阴间能够继续锦衣玉食。
陶谦乃徐州牧，却并没有封侯，但如今韩烈执掌徐州大权，他开口提升陶谦丧葬规格，自然无人敢反对。陶谦在徐州做官多年，官声政绩都颇为不错，是故徐州上下百姓，对其也恩德也多有褒扬，得知陶谦病逝，出殡之日，前来送葬的多达万人。
陶谦是年六十一岁，在汉代已属于高寿，而且身前官居显赫，死后又获此哀荣，也足以无憾。
尤其是下葬之前，张昭让人送来的悼文《徐州刺史陶谦哀辞》，更是为陶谦死，呈送上了一片光辉的形象，足以让陶谦九泉之下也瞑目。
要知道张昭可是当世名士，举世闻名，而张昭能够亲自为他悼文，足以表明陶谦在徐州的政绩，还是获得了张昭这个徐州人认可的。
轰轰烈烈的为陶谦发丧过后，韩烈一边上表了天子，为陶谦请封谥号的同时，也为自己继任上了一封奏疏，同时表示辞去广陵太守之位，不过同时韩烈还是自领了徐州牧一职。
自领在汉末，早已经是各地诸侯拿手好戏，不管皇帝同不同意，自己自领坐实再说，反正也没有人敢说闲话，更何况韩烈如今还手握徐州牧印绶。
对于陶谦的儿子，韩烈也没有为难，而是还提拔陶商为萧城令，为陶谦守卫陵墓，陶应被任命丹阳郡宣城县丞，携带陶家遗孀族人荣归丹阳故里，颐养天年去了。
因为陶谦病逝丧葬，到韩烈自领徐州牧之时，时间已经过去三个月。
韩烈虽然耽搁了与袁术盟约的北伐之事，但袁术却没有停顿，他亲自统率五万大军，号称十万，一路高歌猛进，仅仅三月时间，就拿下陈国、梁国、鲁国、同时大军团团把沛国给包围了起来。
豫州刺史郭贡，退守颍川，一日派出数批信使向兖州求救，吕布坐领兖州牧后，郭贡自任不敌，遂上表表示了归顺之意，如今豫州危急，他也只能向吕布求援。
沛国之所以能够被袁术重兵包围不失，主要是因为沛国国尉乃是吕布大将高顺镇守，其次是吕布封的鲁国国相张辽，因为与高顺一道上任，被堵在了沛国。
二人上任各自都带着昔日的部曲，虽然人数都不到千人，但却个个都是精兵，尤其是高顺帐下的七百陷阵武卒，更是精兵中的精兵。
面对袁术数万大军的围城，身经百战的二人，没有表现出任何慌张忧虑，一边整顿军备防守，一边安抚百姓，渐渐的便聚拢了民心，加上沛国的数千州郡兵，凭借着过人的勇略，张辽与高顺，把沛国坚守的固若金汤，硬是让袁术数万大军只能干瞪眼。
袁术攻伐豫州一事，吕布也是大为震惊，在接到豫州刺史郭贡的消息后，吕布召集众将道：“袁术贼子，实在可恶，竟敢侵占我豫州之地，吾决定率军亲往征讨，不知诸位意下如何？”
“豫州不保，兖州难安，明公身为兖州之主，亲自统兵伐之，定克取胜。”进言之人乃是曹操昔日谋士荀彧，此人当初东郡失守，因为族人都在城中，而未能走失，而起声名在外，吕布也非常仰慕，故亲自登门，并威胁荀彧如果不为自己所用，当心族人家小。
荀彧虽然被曹操赞誉为王佐之才，可面对吕布这个虎狼之士，正所谓是秀才遇到兵，有理说不清，自得屈从在兖州幕府，被吕布任命为帐下功曹。
“袁术不过图有虚名之辈，敢觊觎我州郡，亦不过是认为明公初安兖州，不敢与之力争，吾料明公一旦出兵，袁术必然退却。”陈群也忙附和道，对于吕布他也是无甚好感，但迫于无奈，如今也成为了吕布的从事。
“嗯，二位所言不无道理，可万一徐州韩烈出兵，我岂不是腹背受敌？”吕布也不是真愚蠢昏聩之人，荀彧和陈群劝他亲自带兵，他虽然意动，但却不得不考虑兖州安危。
“明公勿忧，韩烈新败曹操，虽然取胜，但也是惨胜，不说他没这么快恢复实力，就算恢复实力，他首先要做的事情，不是出兵兖州，与明公一争长短，而是收复徐州各郡县，接管剥夺陶谦的势力，从他怂恿袁术出兵豫州，就可见他不过是害怕袁术出兵讨伐他，而使其无法全身心捋顺徐州之事。可叹袁术匹夫，竟然不知韩烈计谋，而放弃进取徐州的最好机会，而攻伐豫州，吾料定韩烈一旦平定徐州之事，下一步必然是进取江淮，可笑袁术不但错过了打击对手的最好机会，反而给自己挖了自绝的坟墓。”面对吕布迟疑，荀彧长身而起，慨然陈词，把韩烈、袁术、与吕布的关系进行了全面深入的分析。
“文若不愧为高士也，不知文若可愿出任军师一职，随我参赞军务？”吕布动容邀请道。
“明公此言差矣，若论军务之事，公台胜我十倍，吾岂能与之相比，更何况公台早就是明公任命的军师人选，如今临阵换将，实在不利军心，再说吾一介书生，经不起车马劳顿，留守安置百姓，为明公调配军用，方乃吾之所长也。”荀彧忙躬身请辞道。
而一旁的陈宫，心头一松之余，原本还想反对出兵的他，这会也识趣的闭嘴了。虽然他隐隐感觉荀彧和陈群等一干曹操老臣，近来活跃的有些过分，但因为没有抓到什么把柄，而吕布明显对荀彧的重视还要超过自己，以至于陈宫也不敢多言。
先前吕布帐下的心腹大将高顺，就因为吕布（欺）辱了曹操妻妾，而与张邈一同反对，导致吕布大怒，直接把高顺贬去了沛国担任国尉去了，而张辽也不过是给高顺说了几句情，也被吕布踢去了鲁国担任国相，至于用户吕布入主东郡的张邈，更是被吕布剥夺了所有兵权，直接软禁了起来。
对于喜怒无常的吕布，陈宫现在也是看来了，这个人喜欢阿谀，而不纳忠言，如果自己没有真凭实据指责荀彧等人的话，结果定然会更惨。
“好，就依文若所言。”吕布欣然点头道：“传令三军，后日出发，兵发沛国，吾要与袁术一决雌雄。”
吕布统率帐下众将，起兵两万，任命陈宫为军师，侯成、曹性为先锋，魏续为东郡太守负责留守。
就在吕布率部出了兖州不久，陈群就秘密拜访了被软禁的张邈，谁也不知道二人说了什么，然而二人密谈的三日之后，张邈凭借着在兖州崇高的威望，登高一呼，拥戴了年仅十八岁的曹操长子曹昂继任东郡太守，在荀彧、陈群、曹安民等曹家宗族子弟的附庸下，一举杀进了郡守府，把吕布委任的东郡太守魏续给斩杀。
曹昂虽然年少，但却因为好学为人谦恭，加上家传所学，骑马射箭无一不精，已然隐隐有几分曹操年轻的风采。
杀了魏续，取得东郡之后，曹昂第一件事情就举荐张邈出任兖州刺史，表示自己甘愿服从之意，曹昂的这番表态，更是为他赢得了兖州上下军民之心，也让张邈一脸愧疚，竟然以长辈身份，伏地流泪道：“承蒙公子不弃，吾焉敢再谋高位，从今往后，吾定当誓死追随公子左右，如有丝毫不敬，愿五马分尸而死。”
张邈虽然能力算不得多强，但这个人年轻时就由侠义之名，在洛阳游历时就与曹操、袁绍等世家高门弟子关系莫逆，如今在兖州又经营多年，人望之高，甚至高过曹操，这也是他举旗反曹时，兖州上下无不从之的原因。
曹昂的冒头，又得张邈的拥戴，加上荀彧、陈群等为谋，很快就把昔日曹操所部人马聚拢了起来，一举控制了兖州大权，并截断了吕布大军的粮草。
而此时刚刚抵达沛国境内的吕布，根本还没来得及打通进入沛国城的通道，就被兖州失守的消息给惊呆了，愤怒之下的他，当即就吼道：“立即回兵，某要斩了曹昂张邈两个逆贼。”
吕布当初没有杀曹昂和曹安民等曹家子弟，一来是他睡了曹操的三个妻妾，二来也是张邈等人的劝告，所以才把这些人关在牢里，却不想引来如此大祸，如今自是追悔莫及。
兖州易主的消息，让吕布帐下的两万原本就是兖州的子弟兵，军心一下子就扰乱了起来，而袁术这个时候，却偏偏派出大将张勋，趁夜发动了偷袭。
毫无防备的吕布，又因为军心涣散，结果两万大军一遭丧尽，吕布仅仅带着百余骑，在众将的护卫下与陈宫连夜奔逃颍川而来，结果到了颍川，豫州刺史郭贡不但没有收留他们，反而大骂其乃乱臣贼子，还命城头放箭。
“匹夫安敢如此？”吕布大怒的纵马喝骂一阵，丧气的离开了颍川，这时他才发现，自己竟然无处可去。
“主公，河内太守刘玄德，不是与汝颇有交情吗？如今我们莫如去投奔与他为好。”陈宫见吕布一脸颓废，也只有轻叹一声。
“玄德贤弟却是与我乃故交，可前次他请我出兵，帮忙讨伐河东韩暹乱军时，吾一时志得意满，推拒了他，如今再去，只怕他未必肯收留啊。”吕布想起这段时日来，自己的得意忘形，以及昔日刘备对自己的援助，顿时一脸愧疚之色。
“主公，刘玄德乃君子，主公只要诚意依附，他必然接纳。再说，如今四海之内，主公又能去那呢？”陈宫苦笑一声，环顾左右不到百骑人马，再想想一个月前兖州的盛况，他也不由为当初自己的选择，而感到一丝悔意。
“这，那就有劳公台先走一趟如何？”吕布寻思之下，只得点点头。正如陈宫所言，他吕布如今这般凄凉场景，与丧家之犬又有何异，还能有的别的选择吗？
兖州和豫州发生的战事，韩烈虽然一直有关注，但此次北上他不过是配合袁术演戏罢了，他真正的目标并不是兖州，而是徐州北面的琅琊、以及青州的泰山、东莱二郡。
韩烈盯着琅琊郡，自然是因为琅琊郡本属于徐州所有，如今他自领了徐州牧，琅琊郡就必须服从自己调配，否则那就只有荡平。
泰山郡乃徐州北面屏障，有泰山天险在，韩烈就不用担心东海北部的防御，再说泰山郡如此也就是一座闲置的城池，一半掌握在泰山群寇之意的臧霸手中，一部分在新任的青州刺史田楷手中，只要拿下臧霸，拿下泰山也就易如反掌。
至于谋取东莱郡，可以说是临时起意的，原因是东莱郡人氏的太史慈告知韩烈，东莱郡出海前往辽东和高句丽相对方便，其次东莱郡沿海漫长荒芜的海岸线很适合养马。
如今韩烈要想培养自己的骑兵，必须要有种马和牧场，但眼下这两个条件他都没有，那么建立强大的骑兵兵种，自然也就成为了空中楼阁。
可如太史慈所言，如果能够取得东莱郡，以东莱郡为出海基地，北上辽东高句丽购买种马战马，然后在东莱海岸线放牧培养，假以时日，他就可以建立一支强大的骑兵。
光有这两点优势，韩烈就对东莱动心不已，而说起来东莱还有另一个吸引韩烈的东西，那就是掖城县境内的黄金。当初他在北海之时，曾经率军去过掖城，也发现掖城境内蕴含着丰富的黄金，但由于当初实力不济，无法开采不说，更没有实力守卫这样财富之地，所以他只得眼睁睁看着那金山而兴叹。
但如今他已经拥有徐州，加上扬州的丹阳、吴郡、以及新近取得的会稽，地域以及横跨整个东海海岸线，足以有实力守住守住的胜利果实，如果再把水军实力提升上来，那么他就可以真正驰骋纵横这片土地。
