这时的并州所属雁门、云中、定襄诸北部郡县已经尽归匈奴所有。只因上党郡所晋阳城墙高大，匈奴人缺少攻城器械，所以还在苦苦死守。不过也是岌岌可危，如无援兵，失守是早晚的是，晋阳太守张扬已经亲自上城墙督战。昨天一场大战，由于敌军攻势凶猛，有几百匈奴士兵爬上城墙，眼看这守军不支，张扬怒吼一声，带着亲卫冲了上去，拼死才把敌军打退。不过有一个匈奴将领也是骁勇异常，一柄马刀连砍几名守城军士，就连一个百人将上去，不到五个回合，就被这人一刀砍死。张扬也是杀红了眼，挥舞着环首刀杀将上去。两人打了十几个回合，张扬一刀捅进那人腹中，那人也是着实凶狠，在临死前，一刀砍着张扬的左臂，要不是那厮腹中巨痛，恐怕立时就把张扬左臂砍了下来。张扬也是发起也狠，一脚把他从城墙上踹了下去。一场攻城与守城的战斗在双方伤亡惨重的代价下才掩旗息鼓。张扬看看破碎的城墙，心中不禁一阵悲凉，如果还没有援军，最多还能守三天，否则只有城破人亡。
李啸天于阳邑才赶上大军。不得不说，经过关羽等人的操练，下军的战斗力较以往有大幅度的提高高，单从行军速度上来说，就提高不少。要知道，重甲骑兵的负重很大，能行走到这个速度，已经很不错了。这时，路上逃难的人已经很多了。李啸天经过了解知道，匈奴除攻城外，主要是四处掠夺，到处烧杀掳掠，见到男子就砍下头颅，见到女子就抢，晋阳城百余里内已无人烟。李啸天听到这里，恨的直咬牙。
李啸天催动人马加速行进，并派出轻骑兵沿途围剿匈奴斥侯。第二天快接近晋阳的时候，李啸天让大军放慢速度。因为骑兵部队的战力，主要体现在冲击上，如果在行军中力量耗尽，那么在两军对决中的攻击力将大幅下降，会降低骑兵的优势。由于李啸天安排轻骑兵，沿剿灭匈奴的斥侯部队，敌人得不到消息，所以匈奴对于李啸天这支重甲骑兵的到来，一点也没有防备。
这时匈奴人正在猛攻晋阳城。李啸天远远望去，看到有的匈奴兵已经爬到城墙上了，有一部分守城士兵正在和敌人肉捕。李啸天看到城上紧张，如果城池失守，自己可就麻烦了。于是命令关羽帅本部三千重甲骑兵突击敌阵。这次攻城是匈奴羌渠单于亲自指挥，已经围困晋阳城多日，几次攻城都没有攻下，反倒是自己损伤残重。今天羌渠单于是下定决心一定要拿下晋城，好好掠夺一遍。因为晋阳周边的富户平民都跑到了城中，如果能攻下城池，肯定有大收获，羌渠单于是很期待的。这次他还宣布攻下晋阳后，允许部众任意掠夺三天。看到自己的儿郎有的已经爬上了城墙，单于不由露出了微笑，好像那城中的财宝、女子即将是自己的了。
